В середине шестидесятых годов в ходе войны во Вьетнаме впервые в истории ЗРК стали фактором, в значительной мере определявшим исход боевых действий. Массовое применение ЗРК С-75 нанесло ощутимые потери американской авиации и, что не менее важно, принудило ее к действиям на малых высотах, в зоне эффективного огня ствольной артиллерии. Уровень потерь американских самолетов приближался к нескольким процентам, что близко к предельно допустимой величине. Но этот фактор мог иметь решающее значение в ходе затяжной локальной войны. В полномасштабных боевых действиях в Европе и над территорией СССР, в особенности, в условиях применения ядерного оружия требовалось прикрыть важнейшие объекты даже от ударов единичных самолетов противника, что ЗРК С-75 сделать уже не мог, несмотря на многократные модернизации.
Во-первых, при массированном применении авиации вероятного противника проявлялась малая огневая производительность ЗРК С-75, ограниченная одноканальным построением его средств.
Во-вторых, ожидаемая высокая напряженность боевых действий требовала быстрого восполнения расходуемых ЗУР на пусковых установках и, следовательно, скорейшего приведения ракет в боеготовое состояние, а применение жидкого топлива требовало длительных и сложных операций по заправке и переводу ракет в полную готовность.
В-третьих, для прикрытия единичным ЗРК группы объектов и обеспечения возможности многократного огневого воздействия по приближающимся целям требовалось увеличение максимальной дальности пусков, а возможности дальнейшего наращивания этого показателя для С-75 были практически исчерпаны - при радиокомандном наведении точность выведения на цель падала прямо пропорционально удалению до нее. Определилась также необходимость повышения скорости ЗУР и расширения зоны досягаемости по высоте.
В-четвертых, важнейшей задачей стало уменьшение нижней границы зоны поражения, сокращение мертвой зоны вблизи позиции комплекса. Применение в ЗРК С-75 двухступенчатой ракеты с началом наведения только по окончании работы стартового двигателя определяло большие размеры мертвой зоны.
В-пятых, эффективность применения ЗРК решающим образом зависела от возможности его использования в условиях мощного радиоэлектронного противодействия. В реализованной в С-75 схеме построения комплекса радиолокационные средства теряли возможность слежения за целью, как правило, в дальней зоне. Мощность отраженного от цели излучения РЛС падала пропорционально четвертой степени расстояния до цели, а сигнала помехи - только пропорционально квадрату этой величины. Этого недостатка были лишены системы самонаведения или командного наведения с визированием цели через ракету, сближающуюся с самолетом противника.
В-шестых, для обеспечения высокой боевой устойчивости и гибкости боевого применения была необходима высокая мобильность комплекса, а наземные средства ЗРК С-75 требовали длительного развертывания с монтажом антенных постов и пристыковкой кабелей.
Так как возможности совершенствования ЗРК С-75 с одноканальным по цели радиокомандным наведением и применением двухступенчатой жидкостной ЗУР были исчерпаны, определилась необходимость создания принципиально новой системы средней дальности. Для этого к середине шестидесятых годов сформировались достаточные технические предпосылки. Ламповую технику сменили полупроводники, аналоговые вычислители - цифровые ЭВМ. Внедрение фазированных антенных решеток обеспечивало необходимое для многоканальных комплексов быстрое сканирование луча РЛС с «перебросом» в сектор обзора. Твердотопливные двигатели по массо-энергетическому совершенству приблизились к уровню двигательных установок на долгохранимом жидком топливе.
Необходимость разработки новой системы средней дальности была очевидна для руководства не только Войск ПВО страны, но для командования Сухопутных войск и ВМФ. К середине шестидесятых годов Сухопутные войска завершали отработку ЗРК «Круг», по боевым возможностям близкого к С-75, но отличавшегося более высокой мобильностью. Находившийся на ранней стадии отработки морской комплекс М-11 обладал еще более скромными характеристиками - его максимальная дальность не намного превышала 30 км.
Вызревала идея создания единой зенитной ракетной системы межвидового применения. Предложения по такой системе С-500У представили КБ-1 и Войска ПВО страны. Однако при общности требований к новой ЗРС каждый из видов Вооруженных сил уделял различное значение отдельным направлениям совершенствования этого оружия.
Для ПВО Сухопутных войск решающими являлись показатели мобильности, при этом для обеспечения высокой проходимости предпочтение отдавалось гусеничным шасси. В те годы Сухопутные войска рассматривали как весьма актуальную и уже технически разрешимую задачу борьбы с баллистическими оперативно-тактическим ракетами противника, которые по своим летно-тактическим характеристикам были ближе к традиционным аэродинамическим целям. Задача их перехвата решалась более простыми средствами, чем создание обороны от стратегических ракет, представлявших основную угрозу для объектов на территории СССР. Кроме того, перехват ракет противника можно было осуществлять на меньших высотах, так как укрытая в бронеобъектах и фортификационных сооружениях живая сила Сухопутных войск была не столь уязвима к поражающим факторам ядерного взрыва, как гражданское население. Тем не менее даже создание системы борьбы с оперативно-тактическими ракетами, в наше время именуемой за рубежом как "ПРО театра военных действий", требовало применения высокопотенциальных РЛС и противоракет с высокими разгонными и скоростными показателями.