Первые опыты с использованием советской авиацией управляемых самолетов-снарядов показали их достаточно высокую эффективность. Уже к концу 50-х гг. они стали фактически наиболее перспективным видом противокорабельного вооружения Морской авиации, и наиболее показательной стала утрата прежней главенствующей роли минно-торпедного оружия — последние на флоте учения с использованием Ту-16 в качестве торпедоносцев прошли на Черном море летом 1959 года, а вскоре и сама минно-торпедная авиация ВМФ прекратила свое существование, уступив место образованной в марте 1961 года морской ракетоносной авиации. Закрепление статуса нового рода авиации было произведено Приказом МО по факту - к этому времени в составе АВМФ уже находилось десять авиаполков, вооруженных противокорабельными ракетными системами.
Поступившая первой на вооружение авиации флота «Комета» с крылатыми ракетами КС, наряду с достоинствами нового вида оружия, обладала рядом существенных недостатков, особенно ощутимых на фоне бурного развития авиации и средств ПВО. Прогрессивная еще несколько лет тому назад система ко времени освоения ее в эксплуатации в малой мере удовлетворяла постоянно растущей планке новых требований - скоростные характеристики и особенности наведения «Кометы» обеспечивали, в лучшем случае, преодоление ПВО уровня Второй мировой войны, а сама ракета и носитель обладали минимальными шансами при встрече с ЗРК, истребителями и появившимися средствами РЭБ противника. К недостаткам относились дозвуковая скорость и исключавший маневрирование высотный профиль полета ракеты, повышавшие ее заметность и уязвимость. Радиоканал наведения был подвержен помехам, а его особенности не позволяли поражать цели залповым пуском нескольких ракет, зачастую необходимым по условиям уничтожения крупных кораблей.
В то же время размещение на носителе громоздких и массивных ракет с рядом ограничений по условиям полета и пуска «подрезало крылья» даже новейшим Ту-16. Использование ракет становилось для их экипажей небезопасным предприятием, вынуждавшим в ходе сопровождения ракеты сближаться с целью «на пистолетный выстрел», оказываясь в пределах досягаемости ПВО корабельной группировки. Далекой от идеальной считали компоновку «Кометы» и сами разработчики, как по массово-габаритным, так и по технологическим соображениям - заимствованная у первых реактивных истребителей схема делала ракету излишне габаритной и громоздкой, а само изделие, представлявшее собой, практически, небольшой самолет со всеми его системами (кроме, разве что, кабины летчика и шасси), в производстве требовало изрядных материальных трудозатрат с большим объемом механообработки и клепальных работ.
Новые требования к перспективным авиационным ракетным системам предусматривали как значительное повышение характеристик, так и освоение новых способов наведения и управления, автономных и помехоустойчивых. В их разработке, помимо заказчика, активно участвовали и представители КБ; с этой целью в микояновском ОКБ-155 в 1954 году была организована специальная бригада Н.Н. Завидонова (из числа бывших ракетчиков Челомея, после расформирования его КБ, влившихся в состав микояновской «фирмы»). Непосредственно разработкой ракет занималась бригада «Б» Л.Ф.Назарова, организованная в 1955 году для работ по ракетной технике в отделе общих видов, ведавшем перспективным проектированием (к слову, сам Назаров был одним из ведущих конструкторов ОКБ, пришедшим в него еще до войны).
Требования к будущей ракете оговаривали двукратное увеличение скорости до М=2, двух-трехкратное повышение дальности пуска (до 160-200 км) со всех полетных высот носителя, вплоть до потолка 10-11 км, возможность залпового пуска и осуществление полета по сложным траекториям со скрытным подходом к цели, затрудняющим перехват.
Ракета К-10 на транспортной тележке