Генерал Бакнер считал неотъемлемой частью достижения контроля над воздушным пространством Аляски и северной частью Тихого океана наличие аэродромов непосредственно на Алеутских островах. В то время как Объединенный совет представителей армии и ВМС предлагал строить авиабазы на западе Аляски, Бакнер добился выделения средств для строительства аэродромов в Колд-Бэй на самой южной оконечности полуострова Аляска и на острове Умнак. Наивысший приоритет отводился строительству аэродрома на Умнаке; самолеты с этой авиабазы должны были прикрывать главную базу ВМС на Аляске в Датч-Харборе. Строительство велось в условиях абсолютной секретности, вся техника поступала под видом оборудования для рыбной ловли по адресу подставных частных компаний. Стальные листы взлетно-посадочных полос и рулежных дорожек укладывались прямо на мох тундры. 31 марта 1942 г. первый самолет (С-47) приземлился на готовую ВПП авиабазы острова Умнак. При посадке произошел интересный казус: стальная полоса, положенная прямо на мох, спружинила и подбросила самолет в воздух на несколько метров, посадка в буквальном смысле получилась «мягкой». Через три недели на новом аэродроме уже базировались двенадцать истребителей Р-40, шесть бомбардировщиков В-26 и два В-18, а также разведчик В-17. В конце мая к ним прибавилась 54-я истребительная эскадрилья, одна из первых в составе ВВС, перевооруженная на новейшие истребители Р-38 «Лайтнинг», шесть «Каталин» и еще пять В-17. Остро стояли задачи раннего предупреждения о воздушном нападении и наведения истребителей на вражеские бомбардировщики, поскольку в системе ПВО имелось всего две примитивных РЛС, а визуальное наблюдение было невозможно из-за постоянной плохой погоды и бескрайних океанских просторов. Американцы успели вскочить в последний вагон уходящего поезда: экипажи еще толком не успели освоить район будущих боевых действий, как 3 июня последовала атака японцев на Алеуты.

После знаменитого рейда Дулиттла на Токио в апреле 1942 г. японское командование решило расширить периметр обороны Страны восходящего солнца, чтобы в дальнейшем исключить повторение неприятного сюжета. В духе этого решения предусматривалось захватить острова Атту и Кыска, с одной стороны, заполучив плацдарм для дальнейшей агрессии в сторону Аляски или западного побережья США, с другой стороны — лишить американцев возможности использовать самые западные острова Алеутского архипелага. Стратегически атака на Алеуты задумывалась как отвлекающий маневр в сражении за атолл Мидуэй. В состав Северного соединения (5-й флот, командующий вице-адмирал Хосогоя) вошли три эскадры. 2-е ударное авианосное соединение контр-адмирала Какута включало авианосец «Дзунё», легкий авианосец «Рюдзё», тяжелые крейсера «Найти», «Мая», «Такао» и пять эсминцев. Главная задача атака Датч-Харбора. Легкий крейсер « Абукума», четыре эсминца, минный заградитель и транспорт с десантом (десантный отряд 1200 человек) должны были захватить о. Атту (командир капитан 1-го ранга Мураяма), в состав соединения вторжения на о. Кыска вошли легкие крейсера «Кисо», «Тама», вспомогательный крейсер «Асака Мару», три эсминца, три тральщика и два транспорта (500 морских пехотинцев и 700 саперов, техника для строительства аэродрома и укреплений) под командованием капитана 1-го ранга Оно. Японский флот прикрывали шесть подводных лодок.

Американцы знали о планах Ямомото по захвату атолла Мидуэй и об отвлекающем ударе по Алеутам, поэтому не стали распылять свои силы. Японская разведка не смогла вскрыть приготовления янки и правильно оценить силы противника. Считалось, что на Датч-Харбор базируется мощная эскадра. Действительно Алеуты охраняло 8-е Оперативное соединение в составе двух тяжелых, трех легких крейсеров и четырех эсминцев, но на момент японской атаки оно находилось в 500 милях от Атту, в гавани же Датч-Харбора находился эсминец «Тэлбот», подводная лодка S-67 и катер Береговой охраны. Зато авиации японцы не боялись, поскольку ошибочно полагали, что ближайший к военно-морской базе аэродром находится в доброй тысяче километров к востоку — на острове Кадьяк.