В 1967 г. фирма «Фэйчарлд-Хиллер» получила контракт по программе «Combat Hornet» («Боевой Конь») на разработку «Ганшипа» 3 на базе военно-транспортного самолета С-119 «Флаинг Бокскар». Это машина, подобно С-47, была тоже отнюдь не последней новинкой авиационной промышленности, она широко применялась еще в Корейской войне. Однако, по сравнению с С-47, самолет имел большие размеры грузовой кабины и более мощные поршневые двигатели, соответственно — большую крейсерскую скорость и грузоподъемность.

К1967 г. пехотные командиры не представляли себе ведение боевых действий в отсутствие воздушных линкоров. ВВС не успевали удовлетворять их заявки. «Ганшипы» на базе «Геркулеса» поступали в ограниченном количестве, поскольку эти вместительные машины использовались в первую очередь как военно-транспортные; в транспортном командовании их, кстати, тоже не хватало. Переоборудование в «Ганшипы» дополнительного количества С-47 тоже не представлялось возможным, поскольку самолет уже не удовлетворял требованиям ВВС как в отношении грузоподъемности, так и в отношении оснащения специальными бортовыми системами. Выбор пал на С-119, большое число которых находилось на вооружении резервных эскадрилий.

Новый «Ганшип» AC-119G «Shadow» («Тень») по вооружению недалеко ушел от АС-47: четыре «минигана» вместо трех. Зато на нем установили навигационную систему APN-147, обзорную систему ночного видения, мощный прожектор и бортовой компьютер, а кабину пилотов прикрыли броней. В 1968 г. в вариант AC-119G было переоборудовано 26 самолетов С-119. Большинство самолетов были взяты из состава 434-го транспортного авиационного крыла, оттуда же были переведены и экипажи. Через год на вооружение поступила следующая партия из 26 машин АС-119К «Стингер», которые существенно отличались от AC-119G и предназначались для ночных полетов над тропой Хо Ши Мина. Под крыльями на пилонах были установлены по одному ТРД J-85 тягой по 1293 кг, бортовое оборудование пополнилось навигационной РЛС, РЛС обнаружения движущихся целей, инфракрасной системой ночного видения, лазерным дальномером и мощным прожектором. Кроме «миниганов» в иллюминаторах, в специальных амбразурах установили две шестиствольные пушки «Вулкан». Практически, получился качественно новый самолет — бортовое оборудование позволяло ему действовать круглосуточно, а наличие пушек поражать цель, не входя в зоны эффективного пулеметного огня. Один из пилотов, полетавших и на АС-47, и на АС-119, так отозвался об этих машинах: «Не надо сравнивать «Спуки» и «Шедоу» — это все равно что ровнять «жестянку Лиззи» (автомобиль Форд-Т начало века) и «Кадиллак» последней модели».

Первый AC-119G был поставлен ВВС спустя ровно 100 дней после заключения контракта с фирмой «Фэйрчалд» — в мае 1968 г. Тренировки экипажей 434 военно-транспортного крыла продолжались в течение всего лета. Лишь в ноябре подразделение, получившее индекс 17-я эскадрилья специального назначения, была переброшена во Вьетнам, на авиабазу Нятранг. Работы по АС-119К затянулись из-за доводки и испытаний сложного бортового оборудования. Первый самолет передали ВВС в ноябре 1969 г. Самолетами АС-119К вооружили 18-ю эскадрилью специального назначения, также базировавшуюся на авиабазе Нятранг; впоследствии «Стингеры» работали с аэродрома Фанранг. Отдельные самолеты периодически базировались на аэродромах подскока в зоне боевых действий. Оба подразделения входили в состав 14-го авиакрыла специального назначения. Злые языки прозвали эту часть «Антикварное крыло», поскольку в нем на вооружении состояли музейные самолеты, такие как А-1, С-47, U-10 и т. д. «Тени» из 17-й эскадрильи действовали днем, а их более современные собратья из 18-й — ночью, причем, если экипажи «Теней» были универсалами — летали и на свободную охоту, и на патрулирование, и по вызову наземных войск, «Стингеры» занимались только ночной охотой за транспортом на тропе Хо Ши Мина.

АС-130А в испытательном полете вблизи побережья Флориды (США), лето, 1967 года

Боевые действия АС-119 в составе ВВС США над Вьетнамом продолжались до 1971 г., 30 сентября 14 авиакрыло специального назначения было расформировано, а самолеты переданы ВВС Южного Вьетнама, в боевом составе которых в конце 1972 г. числилось 16 АС-119 обоих модификаций.